Lupita ha dejado en su pueblo natal a su padre, Felipe, un campesino que no ha sabido enfrentar positivamente su viudez y ha caído en las garras del alcohol. Aunque su hija intentó llevarlo con ella a la ciudad, él no estuvo dispuestos a abandonar su tierra.

La directora del plantel, la señora Alarica Caradura, cuyo tema en la vida es hacer valer el respeto a las reglas de disciplina y el rigor en el estudio, le asigna a Lupita el segundo grado de primaria, advirtiéndole que son los alumnos más inquietos, por lo que le exige tomar firmemente las riendas del grupo.

La señora Caradura describe a Lupita la personalidad de los que serán sus alumnos: Lucas es el mayor del grupo y está repitiendo año por su falta de capacidad e interés por el estudio. Marisol, una niña ocurrente y bromista que hace chistes de todo. Diego es el más guapo además de inteligente y tierno. Simoneta, la más estudiosa y pulcra, tiene simpatía por los niños de su misma clase social y desdeña abiertamente a sus compañeros pobres, sobre todo a Ángel por ser negro y por sus constantes demostraciones de adoración hacia ella. Ángel es un ser dulce y excesivamente ingenuo. Es el blanco perfecto para las pesadas bromas de los traviesos Damián y Yuyi. Damián es un polvorín que disfruta enormemente molestar a sus semejantes, todo lo opuesto a Brisa, su hermana-cuata a quien por frágil y sumisa siempre la agrede, pero ella termina por perdonarlo. Polita es la gordita del grupo, simpática y sentimental en exceso rayando en lo cursi. A ella los problemas le provocan un hambre feroz y vive enamorada en secreto de Santiago, quien además de ser el más aplicado también es el moderador y organizador del grupo, siempre con fines positivos y nobles. Citlali es la más triste de todos, ya que sufre un drama familiar por la separación de sus padres. Wendy es una gringuita de carácter simpático y alegre.

Tiempo después la armonía del grupo se altera con la llegada de nuevos compañeros: el agresivo Memo, Estrella, una niña sensible que vivió mucho tiempo confinada a una silla de ruedas y, Rodrigo, quien es elitista y se identifica con Simoneta.

A lo largo del año escolar, los niños y su maestra cada vez estrechan más su relación, hasta que se suscitan diferentes eventos en los que se evidencia su cariño y solidaridad mutuos, para lo cual, los niños forman dos clubes, “Las Panteras Salvajes” integrado por las niñas y “Los Zorros Salvajes” para ayudar a quien lo necesite, con ayuda de la maestra Lupita.

Por otro lado, Don Ignacio Robles, el benefactor de la escuela, pese a su riqueza, no olvida su origen humilde y en él, Lupita tendrá apoyo incondicional. Pero un día, ella recibe la noticia de que su padre está enfermo y va a su pueblo a verlo y ahí conoce a Alonso Gallardo, un rico y amargado ganadero, cuya esposa lo abandonó. Mientras tanto, en la escuela, Lupita es suplida por Carolina, una maestra a la que los niños repudian abiertamente. Sin embargo, todo vuelve a la normalidad hasta que llega Emiliano Leal, un ex alumno del plantel que regresa como maestro de música.

Esas tres personas, escribirán la historia de amor para Lupita, una odisea que no conocerá de lágrimas, sacrificio y desengaño, hasta que caiga en sus manos la llave del corazón de mujer de la cándida maestra.